Seagateクラウド・システムおよびシリコン・グループ利用規約（以下「CSS利用規約」）（日本語版）
当社とお客様間の間で交わされる完全合意は、(i) CSS利用規約、(ii) 特別利用規約（以下に定義）、(iii) および当該ソリューションに適用される補足モジュール利用規約（以下「モジュール利用規約」）で構成され、これらは参照により本利用規約に組み込まれるものとします。本契約は、口頭または書面を問わず、本利用規約の主題に関する以前および同時期の全ての契約、理解、および取り決めに優先し、これに取って代わります。当社は、お客様が提示する追加的または異なる条件を受け入れず、ここに拒否するものとします。本CSS利用規約の通知を受けた後に、ソリューションを注文、受領、受諾、使用することにより、またはその他の方法でトランザクションを進めることにより、お客様は本CSS利用規約を受諾するものとします。
本CSS利用規約、特別利用規約およびモジュール利用規約の間に矛盾がある場合、当事者が明示的に別段の定めをしない限り、本CSS利用規約が優先して適用されるものとします。説明のみを目的として、CSS利用規約には当社とお客様の間の商取引関係を規定する主要利用条件が含まれ、モジュール利用規約にはソリューションに固有の補足条件が含まれ、特別利用規約には当社が提供するソリューションに関するその他の文書または通信が含まれるものとします。
1. 定義
「会社/当社」とは、シーゲイトクラウドシステムズジャパン株式会社、またはお客様に製品を提供するSeagateの関連会社で、特別利用規約に記載されている会社を指します。
「会社情報」とは、(i) ソリューションに関連するあらゆる技術的またはその他の情報（文書、サービス提供、書面、映像、口頭による指示（これらを含みますが、これらに限定されません）、および (ii) 当社が所有するか、お客様に提供するあらゆる知的財産を指します。
「機密情報」とは、開示当事者（以下、「開示者」）の機密、専有または企業秘密の情報で、機密、秘密または同等の凡例が付されているか、受領当事者（以下、「受領者」）が、当該情報が機密であることを合理的に認識できる状況下で開示されたものを指します。顧客データは、お客様の機密情報と見なされます。会社情報は、当社の機密情報と見なされます。機密情報には、(i) 受領者の作為または不作為の結果として一般に知られている情報、(ii) 開示の制限なしに受領者が合法的に受け取った情報、(iii) 守秘義務なしに受領者が既に知っていた情報、または (iv) 開示者の機密情報を使用せずに受領者が独自に開示した情報は含まれないものとします。
「顧客データ」とは、当社がお客様にサービスを提供するために、お客様が当社に提供するデータを指します。
「文書」とは、ソリューションに関する、その時点で一般に入手可能な当社のユーザーガイドおよびマニュアルを指します。
「ハードウェア」とは、当社がお客様に提供することに同意した有形の製品またはその一部を意味し、そこに含まれる可能性のあるソフトウェアは除きます。
「知的財産」とは、コンピュータ・プログラム、アルゴリズム、ノウハウ、ハードウェアおよび/またはソフトウェアの構成、発明、文書、翻訳、テキストおよびその他の著作物、データ、データベース、情報、設計、実用新案、記号、ロゴ、マーク、名称、手順、プロセス、技術改良およびその他の無形財産を指します。
「製品」とは、ハードウェア、ソフトウェアおよび/または作業成果物を指します。
「専有権」とは、著作権、マスクワーク、工業デザイン、商標、サービスマーク、商号、企業秘密、特許、その他知的財産に関する世界的または地域的な権利、権原、所有権および利害を指し、権利の有無にかかわらず、かかる権利を有するものを指します。
「サービス」とは、当社がお客様に提供することに同意したリモート・ストレージ・サービス、プロフェッショナル・サービスおよびその他のサービスを指します。
「ソフトウェア」とは、当社独自のソフトウェアを指し、関連する全ての文書およびその修正または更新が含まれます。ソフトウェアには、第三者使用許諾契約書に基づいて提供されるコンピュータ・プログラムは含まれませんが、本契約の条項に基づいて当社がお客様に再許諾するサードパーティソフトウェアは含まれる場合があります。
「ソリューション」とは、製品、サービス、製品とサービスの組み合わせを指します。
「特別利用規約」とは、当社が提供する特定の見積書、注文書、注文請書、作業明細書、請求書、基本契約書、販売契約書、その他の文書または通信のうち、購入またはライセンスされたソリューションを説明し、参照により本CSS利用規約が組み込まれる利用規約を指します。
「作業指示書」とは、当社がお客様にサービスを提供するために指定する作業指示書を指します。
「サードパーティ製品」とは、サードパーティによって製造され、当社の名称、ロゴ、またはマークが付されていない製品を指し、(i) 当社が推奨または納入した製品、(ii) 第三者使用許諾契約書に基づいてライセンスされたソフトウェア、および (iii) 当社が納入した製品の部品が含まれますが、これらに限定されません。ただし、これらの部品が個別の物品として認識されず、当社の価格表または文書で個別の物品として識別されない場合を除きます。
「作業成果物」とは、サービスの履行の結果、当社が作成または提供することに同意し、または意図的にお客様に提供する有形または無形の結果または成果物を指し、設定、コンピュータ・プログラムまたはその他の情報、カスタマイズされたハードウェア、およびこれらに関連して開発されたあらゆる知的財産を含みますが、これらに限定されません。
2. 一般規定
2.1 履行。当社は、ソリューションに適用される特別利用規約および作業明細書に規定された義務を履行するものとします。
2.2 協力。お客様は、当社がソリューションを提供するために必要な、または当社が合理的に要求する情報、資料および協力を当社に提供するものとします。お客様が本契約に基づく義務を履行しない場合、当社は履行を遅延または停止することができ、お客様はその結果発生する費用を負担するものとします。
2.3 保証、利用条件の除外。適用されるモジュール利用規約において明示的に保証されている場合を除き、ソリューションは、明示的、黙示的、法定的を問わず、いかなる種類の保証、条件もなく、「現状のまま」提供されます。これには、満足できる品質、特定目的への適合性、合理的な技術および注意の使用に関する黙示的保証、条件も含まれますがこれらに限定されません。
3. 支払い条件。お客様は、該当する特別利用規約または作業明細書に規定される通り、お客様が購入または使用許諾するソリューションに適用されるライセンス、サブスクリプション、ホスティング、サポート、購入価格およびその他の料金（該当する場合）を当社に支払うものとします（以下、総称して「料金」）。本契約に特に定める場合を除き、全ての料金は返金不可とします。本契約に基づく支払いは、該当する特別利用規約または作業明細書に定められた方法、金額、時期で、またはそこに示されていない場合は、請求書の日付から30日以内に米国通貨で行うものとします。請求書の支払いに先立って発注書を発行することがお客様の標準的な業務慣行である場合、お客様は、当社に提出する発注書に必ず各特別利用規約を添付するものとします。お客様が支払い期日までに支払いを行わない場合、その旨を当社から書面で5営業日以内に通知した後、お客様は当該延滞金額に加えて、11/2%/月の割合で利息を支払うものとします。ただし、法律で認められる上限を超えないものとします。全ての料金には、売上税、サービス税、付加価値税、源泉徴収税、関税、その他の税金および手数料、保険料、並びにお客様が要求する輸送および特殊パッケージ/梱包に関する費用（該当する場合）は含まれません。かかる料金および費用は、当社の純益に課される税金を除き、お客様が支払うか弁済するものとします。源泉徴収税が適用される場合、お客様は、当該源泉徴収後に当社が請求額全額を受け取ることができるよう、請求額をグロスアップするものとします。
4. 免責
4.1 免責。当社は、(a) 製品が第三者の著作権、企業秘密、英国特許または米国特許を侵害する場合に、製品に関してお客様に対して提起される全ての侵害申立、および (b) 当社の過失により生じた人身事故または有形財産損害に関してお客様に対して提起される第三者申立について、いずれの場合も、お客様が (i) 当該申立を最初に認識した日から15日以内に当社に書面により通知することを条件に、お客様に対して防御および補償をするものとします。(ii) 当社の費用負担で、当該請求の弁護または和解の唯一の権限と管理権を当社に付与し、(iii) 当該請求の弁護または和解を処理するために当社が要求する全ての合理的な情報と支援を提供するものとします。
4.2 救済手段。製品が第三者の権利を侵害する場合、または侵害する恐れがあると当社が合理的に判断した場合、当社は、自らの費用と裁量で、(i) 当該製品を継続して使用する権利をお客様に付与する、(ii) 当該製品が侵害しないように交換または修正する、または (iii) 当該製品の返却と引き換えに、お客様が支払った金額を返金するものとします。
4.3 除外。当社は、(i) 使用を中止するよう通知した後のお客様による製品の使用、(ii) 当社によって行われもの以外の製品の変更、(iii) お客様固有の要件、仕様、指示、(iv) 当社が提供していないハードウェア、ソフトウェア、材料と製品の併用、(v) サードパーティ製品、(vi) 本契約に反した使用によって発生したいかなる侵害の申立に対しても賠償義務を負わないものとします。
4.4 お客様による補償。お客様は、(i) ソリューションの使用に関連する法令違反、(ii) 第三者の専有権の実際の侵害または侵害の申立（かかる侵害が上記の当社の補償義務の対象となる範囲を除く）、または (iii) 人身事故または有形資産の損害を引き起こす行為もしくは不作為から生じる、またはこれらに関連する請求から当社を防御し補償するものとします。いずれの場合も、当社が (a) かかる請求を最初に認識した日から15日以内にお客様に書面で通知し、(b) お客様の費用負担で、かかる請求の防御または解決に関する唯一の権限と管理をお客様に付与し、(c) かかる請求の防御または解決を処理するためにお客様が要求するすべての合理的な情報および支援を提供することを条件として、お客様はかかる請求の解決に取り組むものとします。
4.5 完全な履行を要する義務。本CSS利用規約および該当するモジュール利用規約に規定された上記の補償義務は、第三者のクレームから、またはそれに関連して、各当事者の全ての義務および責任を負うものです。
5. 賠償責任の制限
5.1 派生的損害の賠償請求権の放棄。第5.3条に従い、いかなる場合においても、いずれの当事者も、以下の損失または損害について、かかる損失または損害が予見可能であったか、知られていたか、その他であるかを問わず、いかなる責任も負わないものとします。(i) 収益の損失、(ii) 契約上の利益の損失を含む、実際または予期される利益の損失、(iii) 金銭の使用の損失、(iv) 予期される貯蓄の損失、(v) 事業上の損失、(vi) 機会損失、(vii) 顧客データの損失または破損、(viii) 営業上の信用の損失、(ix) 名誉の喪失、(x) あらゆる間接または結果の損失または損害（その原因の如何を問わない）。
5.2 補償上限金額。第5.3条に従い、本契約に基づく、またはソリューションに関連する当社の責任総額は、10,000米ドルまたはソリューションのためにお客様が当社に支払った、または支払うべき料金を超えないものとします（いかなる場合も、ソリューションに関して過去12ヶ月以内に支払われた料金を超えないものとします）。
5.3 範囲。除外および制限は、契約違反、不法行為（過失を含みますが、これに限定されません）、またはその他のあらゆる法的理論を含みますがこれらに限定されない、あらゆる訴因に適用されます。ただし、本契約のいかなる規定も、以下に関するいずれかの当事者の責任を除外または制限するものではありません。(i) 詐欺または詐欺的不実表示、(ii) 過失による死亡または人身傷害、(iii) 1979年物品販売法第12条または1982年物品役務供給法第2条に含蓄する義務の違反、(iv) 両当事者が責任を排除することが違法となる事項、または (v) 本CSS諸条件に定める当事者の守秘義務に対する違反。
5.4 本第5条に定める責任の制限は、本契約の第4条に定める補償に関しては適用されないものとします。
6. 情報
6.1 守秘義務。受領者は、開示者の機密情報の秘密を、自らの機密情報の保護に用いるのと同程度の注意をもって保護しますが、いかなる場合においても、正当な注意を下回らないものとします。適用法および規制要件を遵守する受領者の義務に従い、受領者は、少なくとも受領者と同等の守秘義務を有し、当該機密情報を知る必要のある受領者の従業員（独立請負業者を含む）、関連会社、子会社、コンサルタントおよびその他の代理人を除いて、開示者の機密情報を開示しないものとします。開示者から開示された機密情報は、受領者が本契約に基づく義務の履行または権利の行使に必要な場合にのみ使用できるものとします。
6.2 セキュリティ。当社は、お客様の機密情報を不正なアクセスおよび使用から保護することを目的とした、管理的、技術的、物理的保護手段を含む、書面によるセキュリティポリシーを採用しています。ただし、両当事者は、インターネットの使用またはインターネット接続により、権限のない第三者がかかる予防措置を回避し、機密情報に不正アクセスする機会を提供する可能性があることを認め、これに同意するものとします。したがって、当社は、インターネットに接続されたシステムで送信または保存された情報のプライバシー、セキュリティまたは真正性を保証することはできず、また保証することを意図しないものとします。当社が別途認めた場合を除き、セキュリティおよび/またはプライバシーに関する特定の法的要件または保護措置の対象となる顧客情報は、当社への送信前に、お客様により暗号化されるものとします。
6.3 返却。機密情報が本契約に基づく義務の履行または権利の行使に必要でなくなった場合、受領者は、開示者の書面による要求により、当該機密情報を速やかに廃棄または開示者に返却するものとします。
6.4 所有権。お客様は、当社とお客様との間において、製品（お客様が購入したハードウェアおよび/またはサードパーティソフトウェアを除く）の権原および所有権は、当社または第三者が行ったか否かを問わず、ソフトウェアの修正、拡張またはその他の改変を含み、またそこに含まれる全ての所有権は、常に当社またはそのサプライヤー（該当する場合）に単独かつ独占的に帰属すると見なされることを承認および同意するものとします。本契約においてお客様に明示的に許諾されていない全ての権利は、当社が留保するものとします。当社は、当社とお客様との間において、顧客情報およびその中の全ての所有権の権原および所有権は、お客様またはそのサプライヤー（該当する場合）に帰属することを認め、これに同意します。
6.5 個人情報の保護。お客様と当社は、1998年データ保護法を含む（これに限定されない）、適用されるデータ保護法の下での各自の義務を遵守するものとします。当社は、ソリューションを提供するにあたり、お客様の個人を特定できる情報（以下、「顧客PII」）にアクセスすることを意図しないものとします。当社が、お客様によってソリューション・インフラストラクチャに保存された顧客PIIにアクセスできる範囲に限り、かかるアクセスは、本契約に基づくソリューションの提供に付随する可能性があります。お客様は、常に顧客PIIのデータ管理者となります。お客様は、当社が、お客様がソリューション・インフラストラクチャに入力したデータ（顧客PIIを含む）を、お客様が当該データを入力した国以外の国からルーティング、処理または保存し、アクセスする可能性があることを認めるものとします。かかるルーティング、保存、処理またはアクセスは、情報が収集された国が提供するプライバシー保護と同じレベルを提供しない可能性がある国への顧客データ（顧客PIIを含む）の転送を伴う可能性がありますが、当社は、適用されるデータ保護法に従い、本契約の条項に従って顧客PIIが扱われるように妥当な努力をし、顧客PIIを安全かつ秘密に保つために妥当なセキュリティと機密保持手順を使用するものとします。
7. 法令および調停の選択。本契約の構築、有効性および履行並びに本契約に起因または関連する全ての非契約上の義務は、シンガポールの法律に準拠するものとします。本契約に関連する紛争については、10営業日を目途に事業主間で誠実に協議し、解決を図るものとします。その後、本契約に起因または関連する紛争（その存在、有効性または終了に関する疑義を含む）が生じた場合、両当事者は、シンガポール調停法2017規則に基づく調停によりその紛争の解決を求めるものとし、当該規則は参照により本条に組み込まれるものとします。調停に要する費用は、各当事者が負担するものとします。上記にかかわらず、当事者は随時、世界のいずれかの裁判所において、一時的もしくは恒久的な差止命令またはその他の衡平法上の救済を求める権利を有するものとします。
8. 契約期間および解除
8.1 契約期間。本契約は、本項に従って解除されない限り、また解除されるまで、引き続き有効であるものとします。本条に定める契約解除の権利と結果は、本契約に基づき利用可能な他の救済手段に加えて適用されるものとします。これには、該当するモジュール利用規約に規定される追加の契約解除の権利と結果が含まれますが、これらに限定されません。
8.2 契約解除。各当事者は、相手方当事者に60日前までに書面で通知することにより、本契約を都合により解除できるものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約の解除は、本契約の解除が効力を生じる前に法的拘束力を持つようになった、承諾済みの特約に基づく当事者の権利または義務に影響を与えないものとします。
8.3 存続。本CSS諸条件の第3項から第10項は、本契約の解除または満了後も存続し、本契約のその他の条項で合理的な解釈により本契約の解除または満了後も存続することが両当事者により意図されるものは、全て存続するものとします。
9. 雑則
9.1 コンプライアンス。各当事者は、自己の事業の遂行および本契約に適用される法律、規制およびその他の法的要件の遵守について、自ら責任を負うものとします。本契約に基づき使用許諾または販売される製品（第三者ソフトウェアを含む）、および本契約により企図される取引（技術およびソフトウェアを含む場合があります）は、米国、EU、英国および製品が製造、受領または使用される国の関税および輸出管理法令の適用を受けるものとします。製品は、禁止されている国への販売、リースまたはその他の移転、禁止されているエンド・ユーザまたは大量破壊兵器に関連する活動（核兵器、核材料または施設、ミサイルまたはミサイル・プロジェクトの支援、化学または生物兵器の設計、開発、生産または使用に関する活動を含みますがこれらに限定されません）に従事するエンド・ユーザによる使用はできないものとします。お客様は、これらの法律および規制を遵守することはお客様の責任であること、お客様が当社に製品を直接発送するよう要請した第三者も、関連する輸出規制を認識していることに同意するものとします。
9.2 書面による様式。本契約に基づく全ての通知、同意および承認は、電子メール、宅配便、翌日配達または配達証明付郵便（送料前払い、受領証発行可）により、相手方の場合は特別規約に定めるお客様の住所（指定がない場合はお客様の請求書の送付先住所）宛てに、当社の場合は法務部 (47488 Kato Road, Fremont, CA 94538, USA, Attn: CSS Contract) 宛てに書面で送付しなければならず、受け取り次第有効になるものとします。いずれの当事者も、相手方当事者に書面で新住所を通知することにより、住所を変更できるものとします。
9.3 日付およびスケジュール。日数については、別途明示的に記載されている場合を除き、全て暦日とします。出荷予定日、納品予定日、その他の日付は、当社の正当な権限を有する代表者が正式な署名入りの書面で特定の日付が法的拘束力を持つことに明示的に同意しない限り、拘束力のない推定値とします。
9.4 権利不放棄。いずれかの当事者が権利または請求を行使しない、または行使が遅れた場合も、当該権利または請求を放棄したことにはならず、当該当事者が後に権利または請求を行使する権利に何ら影響を与えないものとします。
9.5 譲渡および下請。いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なく、本契約に基づく権利の全部または一部を譲渡または委託することはできないものとします。上記にかかわらず、いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なく、本契約を、分割、会社組織再編もしくは統合の一環として子会社もしくは関連会社に、または本契約が関係する実質的に全ての資産または株式の合併、買収もしくは販売に関連して他の当事者に譲渡することができるものとします。それ以外の譲渡は無効とします。上記を条件として、本契約は、当事者およびその各承継人ならびに許可された譲受人を拘束し、その利益を享受するものとします。上記にかかわらず、本契約に基づき販売または使用許諾されるソリューションの全部または一部は、当社またはその供給者の子会社または下請業者により提供される場合があります。当社は、その子会社および下請業者ならびに本契約に基づくそれらの履行について責任を負うものとします。
9.6 債務超過。いずれかの当事者が (i) 債務超過に陥った場合、(ii) 事業を停止した場合、または (iii) 任意の破産申立を行った場合もしくは非自発的破産申立を行い、これらの申立が30日以内に却下されなかった場合、いずれの場合も相手方当事者は、違約金なしに未払いの注文を直ちに取り消すことができるものとします。
9.7 不可抗力お客様の製品に関する支払義務を除き、いずれの当事者も、火災、地震、暴風、洪水、停電、ストライキ、戦争、テロ行為、法律、輸出管理規制、政府当局の指示または裁判所の判決（当該当事者による本契約の違反に起因するものではない）を含みますがこれらに限らない、当該当事者の合理的支配を超える性質の不測の事態、遅延、障害または原因により、直接的または間接的に発生し得る、本契約に基づく履行不良または遅延について責任を負わないものとします。
9.8 分離。本契約のいずれかの条項が何らかの理由により無効または執行不能とされた場合でも、残りの条項はいかなる形でも損なわれることなく、完全に効力を持ち続けるものとします。両当事者は、無効な規定は、無効な規定の本来の意図および経済的条件と整合するように、法の下で許容される最大限の範囲において執行可能となるように再修正されるものと見なすことに同意するものとします。
9.9 プレスリリース。当社が、当事者間の関係の存在および本契約の内容を公表するプレスリリースを希望する場合、当社は、当該プレスリリースをお客様に提供し、お客様の事前の書面による承認および同意を得るものとします。かかる承認および同意は、お客様の独自の判断によるものとします。相手方当事者の書面による事前承認がない限り、相手方当事者に言及した他のプレスリリースを発行しないものとします。
9.10 第三者の権利。本契約の当事者以外の者は、本契約のいかなる条項も行使する権利を有しないものとします。ただし、本契約に含まれる権利および/または義務が許容範囲内で第三者に譲渡または更改される契約が締結された場合、本条項のいかなる条項も、それ自体、譲渡された権利の利益を受け、それを行使することを妨げるものとして作用しないものとします。
9.11 完全合意。第5.3条に従い、本契約は、主題に関して当事者間で合意された全ての条件を含み、口頭または書面を問わず、当事者間の事前の合意、理解または取り決めに取って代わり、これに優先するものとします。本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約以前の当事者間の交渉における言動から、いかなる表明、約束もなされたとは見なされず、また暗示されることもないものとします。いずれの当事者も、相手方当事者が本契約を締結する際に依拠した事実と異なる記述に関して、いかなる救済も受けないものとします（かかる事実と異なる記述が詐欺的に行われた場合を除く）。前記の条件を損なうことなく、本契約に組み込まれた表明の違反に関して当事者が利用できる唯一の救済は、契約違反によるものとします。
