ガバナンス

1. 委員会は、委員会議長（以下、「議長」）を含む3人以上の取締役で構成され、その各取締役が、報酬委員会メンバーに適用される、NASDAQ上場規則（以下、「NASDAQ」）および米国証券取引委員会（以下、「SEC」）により公布された独立性基準を満たすものとする。委員会メンバーの独立性を判定するにあたり、取締役会は (i) コンサルティング、助言など会社が当該メンバーに支払う補償費用の補償源、および (ii) 当該メンバーが会社（子会社または、関連会社）と提携しているかどうかを考慮し、かかる補償または、提携が当該メンバーの判断に支障をきたす可能性がないか判定することとする。
2. 取締役会が別途決定しない限り、委員会の各メンバーは、1934年証券取引所法改正に基づき公布された規則16b-3（以下、「証券取引所法」）における「非従業員取締役」の要件を満たすものとするが、いかなる場合も「非従業員」取締役として資格がある取締役が2名未満であってはならない。
3. また、委員会は、適用される法律、またはSEC、NASDAQの規則および規制によって要求される基準、ならびに委員会が適宜策定することができるその他の資格を満たすものとする。

委員会の職務および責任には以下を含むものとする。委員会は、ビジネス、立法、規制、法律、その他の条件、変化に則し、、取締役会の決定事項として必要、適切な追加の責任および職務を行う。

1. 経営陣および取締役の報酬設定
   1. 会社の全体的な報酬哲学の見直しおよび議論を行う。

   すべての経営陣

   2. 経営陣報酬プログラム（現金、株式、福利厚生、手当を含むが、そのような福利厚生方針またはプログラムが会社の全従業員に適用される場合を除く）に関して：

   a) 新しい経営陣報酬プログラムの見直しおよび承認、、取締役会への推奨。

   b) 経営陣報酬プログラムの有効性を定期的に見直し、意図する目的達成を支援しているかを判断する。

   c) 経営陣報酬プログラムの管理方針を制定し、定期的に見直しを行う。

   3. 会社の指名した経営陣に関し、「報酬時期に関する意見」および「報酬に関する意見」での株主助言の投票結果を議論する（該当する場合）。
   4.  指名した現または元経営陣、およびその他すべてのセクション16の会社の役員（以下、「経営陣」）との雇用契約またはその他の取引について、退職または解任の取り決めを含む見直し、承認、委員会への提言を行う。
   5. 会社の役員および取締役の株式所有ガイドラインの下で、会社の最高経営責任者（以下、「CEO」）、最高財務責任者（以下、「CFO」）、およびその他のセクション16の役員の株式所有要件へのコンプライアンスを確認し、かかるガイドラインに対する進捗を毎年測定し、この進捗を将来の株式付与において考慮する。

   最高経営責任者

   6. 該当する場合は、委員会として、または（取締役会の指示があった場合は）他の独立取締役と共に、年間実績目標など、CEOの報酬に関する企業目標および目的を毎年見直し、承認する。
   7. かかる目標および目的に照らしてCEOの実績を毎年評価し、委員会として、または取締役会から指示があった場合には他の独立取締役と共に、次の項目の見直し、承認を行う。CEOの (i) 基本年俸、(ii) 報奨金ボーナス、(iii) 株式報酬ならびに、その他の直接的および間接的な福利厚生、(iv) あらゆる雇用契約、解除契約、移行または顧問契約、退職契約、または支配権の変更の保護、(v) その他の重要な福利厚生、報酬、または類似の取り決め（広範なプログラムを除く）、該当する場合は（契約ボーナスまたは転居費用の支払いなど、手当および他の形式の報酬が含まれるものの、これらに限定されない）、前述のいずれかの変更または終了も含む。
   8. 本セクションIV(A)(1) の第1.6項および第1.7項に従って独立取締役が行ったすべての活動に関して、かかる報酬、計画およびエクイティ権限の承認には、以下で示すように調整された取締役会の独立取締役の過半数による承認を要する。

   a) セクション162 (m) に基づき、実績ベースの報酬として意図的に認められる、CEOの報酬の一部に関しては、独立取締役であり、かつ（セクション162 (m) で意味するところの）「社外取締役」として資格がある者のみが、当該報酬を承認および管理する権限を有するものとし、独立取締役の大多数による承認を要するものとする。

   (b) 同社の証券に対する権限が関わる、CEOの報酬の一部に関しては、独立取締役であり、かつ「社外取締役」（規則16b-3で定義）として資格がある者のみが、当該権限を承認する権限を有するものとし、独立取締役の大多数による承認を要するものとする。

   経営陣（CEOを除く）

   9. CEOからの助言を受けて、経営陣の報酬に関連する企業目標および目的（年間実績目標がある場合はそれも含む）を毎年見直しおよび承認を行う。
   10. CEOからの助言を受けて、次の項目に関して、毎年見直しおよび承認、または委員会への提言を行う。経営陣の (i) 基本年俸、(ii) 報奨金ボーナス、(iii) 株式報酬ならびに、その他の直接的および間接的な福利厚生、(iv) あらゆる雇用契約、解除契約、移行または顧問契約、退職契約、または支配権の変更の保護、(v) その他の重要な福利厚生、報酬、または類似の取り決め（広範な取り決めを除く）、該当する場合は、（契約ボーナスまたは転居費用の支払いなど、手当および他の形式の報酬が含まれるものの、これらに限定されない）、前述のいずれかの変更または終了も含む。

   社外取締役

   11. 非従業員取締役の報酬を毎年見直し、取締役会に提言する。
2. 報奨金および株式報酬の計画を運用する。
   1. 従業員全般（経営陣を含む）に対する会社の報酬方針、慣行、および福利厚生プログラムの運用に関連する重大なビジネス・リスクに関して、当該プログラムの管理責任者の活動を含め、当該方針、慣行、およびプログラムの設計および管理を監督し、当該方針、慣行、またはプログラムから生じるリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかを定期的に判断し、当該リスクを軽減できる慣行を評価する。
   2. 会社の経営陣向け報奨金報酬計画、および株権限の計画の見直しおよび承認、または取締役会への提言を定期的に行う。
   3. 会社の重要な短期および長期の報奨金制度で任命された計画委員会または管理者として機能し、計画委員会または従業員全般の報酬プログラムの管理者として機能する従業員または従業員グループを必要に応じて任命および監督する。
   4. 報酬関連事項に関する株主の提案に関して、見直し、取締役会に推奨する。
   5. 会社の文化、人材開発、人材確保、従業員エンゲージメントに焦点を当てた方針、プログラム、取り組みを含むがこれらに限定されない、人的資本管理、方針、プログラム、取り組みに関する会社の戦略を定期的に見直す。
   6.  税法および会計規則の変更による影響を定期的に見直す。
3. クローバックおよび回収

委員会が必要または適切であると判断した場合、または適用される法律によって要求される場合、委員会は従業員に支払われた報酬を会社が回収できるようにするクローバック方針の採用、修正、または終了を含め、見直し、承認（または取締役会への承認を求める提言）、および管理を行う。

4. レポート
   1. SECの要求により経営陣報酬に関する報酬委員会報告の作成または見直しを行い、年次株主総会の招集通知または、SECに提出するフォーム10-Kに関する年次報告書に含める。
   2. 会社の年次株主総会の招集通知および、SECの規則に準拠するフォーム10Kの年次報告書に含める「報酬に関する議論および分析」（以下、「CD&A」）の見直しおよび議論を行い、かかる見直しに基づいて、CD&Aを会社の年次株主総会の招集通知およびフォーム10Kの年次報告書に含めるかを取締役会に提言するかどうか、必要に応じて判断する。