ガバナンス

Seagate Technology Holdings plc（以下、「会社」）の取締役会（以下、「取締役会」）は、その責任の果たし方を明確にするために以下のガイドラインを定めています。取締役会は、会社の事業運営の監督、見直し、評価を行うために必要な権限と慣行を保持し、必要に応じて会社の経営陣から独立した意思決定を行うことを方針としています。

これらのガイドラインでは、取締役会の委員会憲章と共に、会社管理における取締役会の枠組みを説明しています。取締役会では、これらのガイドラインの妥当性および有効性を定期的に評価しています。これらのガイドラインは、取締役会が会社の最善の利益のために適切であると判断する場合、または、関係法令により要求される場合において変更される場合があります。取締役会の指名およびコーポレート・ガバナンス委員会（以下、「指名およびコーポレート・ガバナンス委員会」）は、このガイドラインを定期的に見直し、必要に応じて取締役会に変更を提言します。

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取締役会の概要

取締役会の構成/会員条件

取締役会の責任

取締役の重要な責務変更

取締役会の委員会

取締役会および委員会の運営

取締役会報酬プログラム

1. • 取締役会の概要。
   取締役会は、事業経営および会社の業務を会社とその株主の最善の利益に一致すると合理的に考えられる方法で監督します。この監視の役割において、取締役会は株主に与えられた案件を除き、会社の最終的な意思決定機関としての機能を果たします。取締役会は会社の最高経営責任者 (CEO) を選任および監督し、取締役会から会社の業務執行を任されている他の最高経営層の選任および監督についてCEOと協議します。取締役会および経営陣は、従業員、顧客、サプライヤおよび会社運営を行う地域社会を含むその他の構成基盤の関心事項に責任を持って倫理的に対処することにより、会社の長期的な利益が促進されることを認識するものとします。したがって、取締役は、会社の長期的な戦略、財務および組織上の目標、ならびにこれらの目標を達成するための計画の策定を監督します。

    

2. 取締役会の構成/資格要件。
   1. 取締役会の規模。会社の定款に従い、取締役会全体を構成する取締役の人数は、2人以上、上限は12人とします（株主によって増減される場合があります）。実際の人数は、取締役会で決議されます。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は、現在の取締役の人数が最も効率的に会社を支えるものであることを確認するため、定期的に取締役会の人数を見直します。
   2. 取締役の独立性。取締役会は、優れたコーポレート・ガバナンスとして、また適用法、規則、規制に従って、取締役会の過半数は社外取締役で構成されるべきであると考え、いかなる場合も取締役会における社外取締役の数が過半数を下回ることはないものとします。取締役は、取締役会がその取締役はNASDAQ上場規則（以下、「NASDAQ」）の上場基準における「社外取締役」の定義を満たしていると判断する場合に、取締役会およびその委員会における任務の目的において独立していると見なされるものとします。取締役会は、各社外取締役に関し、取締役の責務を実行する際に自主的な判断をする上で、取締役の意見として妨げになるような関係が存在していないと肯定する責任もあります。こういった決定を行うにあたり、取締役会は、会社および会社の経営陣に関連する可能性がある各取締役の職務および個人的な活動について、取締役および会社から提供される情報を含め、関連する事実および状況を広く考慮するものとします。
   3. 取締役会の資格要件。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は、取締役候補者としての資格を検討し、取締役会に選出候補として任命されるように推薦する責任があります。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は取締役と協力して、望ましい取締役会の資格、経験、および特性を、必要に応じて定期的に判断します。会社は誠実さ、イノベーション、インクルージョンという価値観にコミットしており、取締役会はこれらの価値観を指針として新しい取締役の候補者を評価します。各取締役候補者は、株主の長期的な利益を代表することへのコミットメント、高潔な人格と誠実さ、独立した分析的探求力、取締役会の案件に専念するための十分な時間、会社の事業に対する理解を有すると共に、取締役としての職務遂行を妨げるような利益相反があってはならないものとします。
      
   4. 取締役の在任期間。会社の株主が毎年各取締役を1年間任期で選出します。取締役は、株主総会の合間に指名することもできます。取締役会では任期制限を定めていません。任期制限の設定には一部利点があるものの、取締役会では、会社、事業、戦略、計画、可能性に対して価値の高い洞察を提供してきた経験豊富な取締役を失うことで発生する損失は、これらの利点を上回るものであると考えています。任期制限の代わりとして、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は、取締役が取締役会への再選出に指名されるべきかどうかを考慮するにあたり、取締役の適性および貢献を見直し、株主による再選出の候補者にすべきかどうかを取締役会に提言するものとします。また、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の過去の会合への出席状況、取締役会および会社の活動への参加と貢献、ならびに指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の憲章に規定されているその他の資格および特性も考慮するものとします。株主も会社の年次株主総会で選出する取締役を選出でき、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会はこれらの指名を検討します。さらに、アイルランド法では、議決権の10%以上を有する株主は、とりわけ、取締役の任命を検討する目的で株主総会を招集することができます。
      
   5. 取締役会のリーダーシップ。
      

   6. 取締役会長。取締役会は、会社および株主の最善の利益のために、取締役会長と最高経営責任者（以下、「CEO」）の役職を統合するか、別々の人物が務めるようにするかを決定することができます。CEO以外の人物が取締役会長を務める場合、取締役会長は非管理取締役の活動を調整します。取締役会長は、取締役会および社外取締役の会合を招集し、他の取締役、CEOおよび事務部長と協議の上、取締役会の議題を設定し、社外取締役によるエグゼクティブ・セッションの議長を務め、取締役会でCEOの年次実績評価を主導し、要請があれば株主を含む社内外の聴衆に対して取締役会を代表し、本ガイドラインに明記されている、または取締役会が適宜指定するその他の職務を遂行する権限を有します。

      首位社外取締役。取締役会長が社外取締役でない場合は、各年次株主総会後に開かれる第1回エグゼクティブ・セッションにおいて、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会が指名を行い、社外取締役が会社の社外取締役の中から首位社外取締役を選出します。首位社外取締役は、他の非経営陣取締役の活動を調整し、取締役会会長が出席していない取締役会の会議および各エグゼクティブ・セッションを取り仕切り、CEOの評価プロセスを促進し、取締役会長と社外取締役間の連絡窓口としての役目を果たし、取締役会の会議日程および議題の設定について取締役会長と協議するものとし、また社外取締役の会合を召集する権限を有しており、主要株主より要請がある場合には、相談に応じ、直接対話を行うものとします。取締役会が適切と見なす場合、首位社外取締役としての任務は輪番とするものとします。

   7. 他の取締役会への参加。

   8. 取締役による他の会社の取締役会への参加： 取締役は、いずれの潜在的な衝突または、その他の問題を注意深く考慮するため、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の会長および事務部長に別の公開会社または民間会社の取締役会に参加する以前にその旨を通知する必要があるものとします。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の委員長は、潜在的な利益相反だけでなく、会社および株主に対する取締役の職務遂行能力への影響も考慮に入れて、委員会全体でその問題を検討することができます。一般的に、取締役が参加できるのは、会社の取締役会を含め、5つの公開会社の取締役会に制限されています。公開会社のCEOを務める取締役は、会社の取締役会およびその取締役がCEOを務める取締役会への参加に加えて、他の1社の公開会社の取締役に参加することが制限されています。さらに、取締役会の監査および財務委員会（以下「監査および財務委員会」という）のメンバーはいずれも、3社以上の公開会社（会社を含む）の監査委員会または監査および財務委員会に参加でできないものとします。ただし、取締役会が、かかる同時就任によって、監査および財務委員会においてかかるメンバーが効果的に職務を遂行する能力が損なわれないと判断した場合は例外とします。会社はすべての取締役に、会社の取締役会メンバーとしてのその職務遂行に十分な時間と労力を割くことを求めています。他の取締役会および委員会での任務は、この期待や、(i) 以下のセクションII.E、(ii) 会社の行動規範、(iii) 利害関係者間の取引に適用される会社の方針と手続き、および (iv) 会社の定款に規定されている会社の利益相反の方針と一致する必要があります。この項目は、取締役個別評価プロセスにおいて検討されます。

      CEOによる他の会社の取締役会への参加： 会社のCEOが参加できるのは、会社の取締役会を含め、2つの公開会社の取締役会に制限されています。CEOは、いずれの潜在的な衝突または、その他の問題を注意深く考慮するため、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の会長および事務部長 () に別の公開会社または民間会社の取締役会に参加する以前にその旨を通知する必要があるものとします。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の委員長は、潜在的な利益相反だけでなく、会社および株主に対するCEOの職務遂行能力に与える影響も考慮に入れて、委員会全体でこの問題を検討することができます。CEOは、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の事前の承認なしに、会社の取締役が役員を務める会社の取締会に参加することはできません。

      経営陣（会社のCEOを除く）による他の会社の取締役会への参加： 会社の経営陣（CEOを除く）が参加できるのは、1つの公開会社の取締役会に制限されています。経営陣は、いずれの潜在的な衝突または、その他の問題を注意深く考慮するため、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の会長およびCEOに別の公開会社または民間会社の取締役会に参加する以前にその旨を通知する必要があるものとします。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の委員長は、潜在的な利益相反だけでなく、会社に対する経営陣の職務遂行能力に与える影響も考慮に入れて、委員会全体でこの問題を検討することができます。経営陣は、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の事前の承認なしに、会社の取締役が役員を務める会社の取締会に参加することはできません。

   9. 利益相反。取締役は、会社の利益と相反する、あるいは相反するように見える行為、立場、利害を避けることが期待されています。実際のまたは潜在的な利益相反が生じた場合、またはある取引が「利害関係者間の取引」に該当する場合、当該取締役はその件に関するすべての事実を指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の委員長ならびに事務部長に報告します。取締役が取締役会に持ち込まれる案件に個人的利害を有する場合、その取締役は取締役会と事務部長に利害を開示し、その案件に関する議論を辞退し、投票を棄権する必要があります。
3. 取締役会の責任。
   1. 会社の戦略的方向性、年次経営計画、および主要な企業行動の見直しと承認。取締役会と最高経営層チームは、主要な長期戦略、財務その他の目標および計画、ならびに主要な企業行動を見直し、必要に応じて取締役会が承認します。取締役会は、最高経営層が策定した会社の事業計画の見直しおよび承認を行うとともに、会社に影響を及ぼす可能性がある重要な政治、規制および経済動向を検討することが期待されます。
   2. 会社実績の監視。年間を通じて、取締役会は会社の実績を年間業務計画および同業者の実績と対照して監視するものとします。取締役会は定期的に会社の財務業績を特に同業者および競合他社との比較に焦点を置いて見直すものとします。これらの見直しには、経営陣の見解および主要投資家および証券アナリストの見解を含めるものとします。
   3. 会社およびCEOの実績の評価。非経営陣取締役は定期的に個別に面談し、会社の方向性と業績の評価を行い、取締役会の報酬・人材委員会（以下、「報酬委員会」）による評価に基づき、各CEOの業績および報酬に関して議論するものとします。
   4. CEOの承継計画の見直し。取締役会は会社内における承継計画の整備の重要性を理解するものとします。取締役会はCEOの承継計画を毎年評価し、後継者候補を準備するための計画策定を監督するものとします。さらに取締役会は、最高経営層の後任者計画についてCEOから定期的に報告を受けるものとします。取締役会はまた、不測の事態が発生した場合のCEOの暫定後任者計画についても評価するものとします。
   5. 経営の助言および相談。経営に関する助言および相談は、正式な取締役会および取締役委員会会議、および非公式な個別取締役のCEOおよびその他の経営メンバーとの会社全体を通じた様々なレベルでの接触を通じて行われるものとします。
   6. 倫理および法務コンプライアンスの監督。取締役会は、直接および委員会を通じて、財務諸表の整合性、法律と倫理の順守における整合性、会社の上級財務責任者向け倫理規範の順守における整合性を含め、会社全体での整合性を維持するプロセスが整っていることを確認することにより、倫理および法務コンプライアンスを監督するものとします。
   7. 忠誠心および倫理。全取締役は、取締役としての役割において、会社の最善利益につながるような行動に対する義務を含め、受託者義務を負います。会社には行動規範が定められており、取締役はこの行動規範に従う必要があります。
   8. リスク管理の監督。取締役会は、直接および委員会を通じて、財務および運営上のリスクをはじめとする会社の企業リスク管理プロセスおよびプログラムの監督を行い、サイバーセキュリティ、データ・プライバシー、製品セキュリティ、および会社の電子情報システム制御に関連するものを含む、会社が直面する様々なリスクを評価し、最低年2回、リスク選好ガイドラインに基づき、リスクの監視および管理を行うために会社の経営幹部が実施しているまたは、以前に実施したプロセスの見直しを行うものとします。
4. 現在の雇用先または事業提携先を変更した取締役。

5. 取締役の主な雇用先または事業提携先に変更があった場合、当該取締役は指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の委員長にその旨を速やかに書面にて通知し、その写しを事務部長に送付するものとします。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は、かかる非従業員取締役が取締役会に留まることの妥当性を評価し、かかる非従業員取締役に辞任の申し出を要請するかどうかを取締役会に提言するものとします。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会がそのように決定した場合、かかる非従業員取締役は、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の委員長に書面にて取締役会およびそのすべての委員会からの辞任を速やかに申し出ることが期待されます。に所属する取締役の場合、退職時に取締役会を辞任する旨を申し出ることが求められます。なお、辞任は取締役会の承諾によって決定されるものとします。

6. 取締役会の委員会。

7. 取締役会は会社における重要なすべての決定を監督するものとします。各方面の問題をより深く監督するために、取締役会では、監査および財務委員会、報酬・人材委員会、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会という3つの常任委員会を設置しています。監査および財務委員会、報酬・人材委員会、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の委員は、取締役会の決定により、NASDAQおよびかかる委員会に適用される他の規制基準により規定される独立性基準を満たす必要があります。各委員会は取締役会への報告を行うものとします。取締役会は、その主な責任を果たすために望ましいと考える場合、適宜、追加の委員会を設置し、または追加の委員会を解散することができるものとします（取締役会のすべておよび個別の委員会（以下、「委員会」））。

   取締役会はまた、委員会メンバーと議長の輪番の適切性、継続や経験の利点、適用される法律、規制、株式上場の要件などを考慮しながら、委員会メンバーと議長の輪番を検討するものとします。取締役は複数の委員会メンバーを兼務することができます。

   また各委員会は定期的に、委員会の憲章の順守を含め委員会およびそのメンバーの実績の見直しおよび評価を行うものとします。会社は委員会の憲章をウェブサイトで公開しています。

8. 取締役会および委員会の運営。
   1. 取締役会会議および取締役の出席。会社の取締役会は少なくとも四半期ごとに開催されますが、必要であると判断される場合には、それ以上の頻度で開催されます。取締役会会議では、取締役会長が議長が務め、取締役会長が不在の場合は、首位社外取締役が議長を務めます。各取締役は、不測の事態により出席が不可能な場合を除き、予定された会議と臨時会議の両方に出席することが期待されます（そして、いかなる場合にも、会議の75%未満にならないようにします）。取締役会または委員会に出席できない取締役は、会議に先立って、取締役会または委員会の議長およびCEOに通知するものとします。取締役には、年次総会へ参加するべく努力することも求められます。
   2. 取締役会会議の議題。取締役会長はCEOと協議の上、各取締役会の予備議題を設定します。取締役は全員、議題に含める項目を要請できるものとします。取締役会長および/または首位社外取締役は、CEOと協議の上、四半期ごとの取締役会の前に最終的な議題案を確定し、承認します。

   3. 取締役会では、有効な取締役会会議の実現には慎重に計画された議題が重要であると考える一方で、議題には新たな展開に十分対応できる柔軟性が必要であるとしています。重要事項の完全な議論が行われるよう、各取締役会会義には十分な時間を設定するものとします。議題には、財務および業務報告を含める他、会社の短期／長期的戦略および事業に影響を及ぼす現行の問題、重要措置および比較に関する報告、および様々な事項について取締役の視点を高めることができる他の種類の説明を含めるものとします。経営に関する説明は、議論とコメントを行えるよう取締役会会議の大部分の時間を占めるよう設定されるものとします。

   4. エグゼクティブ・セッション。社外取締役間の自由で開かれた議論とコミュニケーションを促進するため、取締役会および各委員会は、それぞれの定例取締役会または委員会において、非従業員取締役が経営幹部の取締役およびその他の経営陣の出席なしにエグゼクティブ・セッションを開く時間を確保します（ただし、年に2回以上）。「非従業員取締役」とは、会社の従業員ではないすべての取締役を指し、社外取締役の他に、重要な関係、前職、姻戚関係、またはその他の理由のゆえに社外取締役でないかかる取締役も含まれます。さらに、非従業員取締役に社外取締役でない取締役が含まれる場合、取締役会は、それぞれの定例取締役会において、社外取締役が非社外取締役および経営陣の出席なしにエグゼクティブ・セッションを開く時間を確保します（ただし、年に2回以上）。取締役会長が社外取締役ではない場合、首位社外取締役がエグゼクティブ・セッションの議長を務めるものとします。
   5. 取締役会への情報の流れ。タイミングの考慮または、問題の敏感な性質により資料を取締役会会議で提示する必要がある場合を除き、取締役会メンバーは、取締役会会議の前に議題およびその他の情報を受け取り、会議での議論事項の準備を行う機会が与えられるものとします。各取締役は、会議時間の効率的な利用を促進するため、この情報を会議前に見直すことを求められます。この情報の準備に際し、経営陣は配布される資料が出来る限り簡潔であり、かつ取締役が十分な情報を得た上で意思決定ができるような内容になるよう努めるものとします。経営陣は、会社の事業に関して取締役が受けるあらゆる質問に答えられる人材を手配します。

   6. 情報は、管理レポート、業務および財務計画との業績比較、会社の株価実績に関するレポート、第三者手配事業に関するレポート、および各種ビジネス出版物からの記事を含む様々な情報源から提供されるものとします。

      取締役会の承認が必要な重要事項については、必要に応じて、関連事項の説明および議論のための介入時間を用いながら、一回または、複数回の会議において見直し、その後の会議において採決されるものとします。

   7. 非取締役の取締役会会議への定期参加。会社の議題案は、取締役会長、取締役会、または委員会の要請に応じて、それぞれの担当分野について取締役会に報告します。随時、会社のその他の職員が取締役会に特定の説明を行うことを求められることがあります。
   8. 新取締役の説明会。会社の新取締役は説明会に参加する必要があり、これには財務諸表および企業の構造とガバナンスを含むがこれに限定されない会社の事業および業務に関する広範囲に渡る資料の受領および閲覧が含まれるものとします。現職の取締役は、この説明会に招かれるものとします。会社の製造プロセスに慣れるため、新取締役は取締役会への参加から合理的な時間内に実施可能な範囲において、会社の設計センターおよび製造施設を訪問することが奨励されるものとします。新取締役の説明会に関連する妥当かつ適切な旅費およびその他の費用は、会社によって払い戻されます。
   9. 取締役に対する継続的な教育。会社は、取締役が会社の設計センターおよび製造施設を訪問したり、社外取締役教育プログラムに参加したりすることを支援します。または事務部長承認を得て、取締役に対し、かかる費用に関連する合理的な費用を支払います。さらに、会社は取締役に対して会社の事業と業界、取締役会および委員会の役割と責任、法的および倫理的な責任、コーポレート・ガバナンスの動向に関する継続的な教育を行うものとします。
   10. 取締役会の旅費の払い戻し。会社の取締役の旅費および経費に関する規定に従い、会社は、必要かつ承認された会社の業務に関連して発生した妥当な経費を取締役に払い戻すものとします。
   11. 評価。取締役会は、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会と報酬・人材委員会を通じて、取締役会およびCEOの評価に関するプロセスを定期的に監督するものとします。取締役会の各委員会はそれぞれ定期的に自己評価を行い、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会はこの評価のプロセスを監督する責任を負います。その回答は、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会および取締役会で検討されます。また、指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は定期的に、各取締役会が取締役会にもたらす様々な技能と実績を評価し、取締役会に効率的な監督機能を果たすための必要な力が備わっているかどうかを検討するものとします。
   12. その他の委員会の資格要件。各委員会メンバーの資格要件については、各特定の委員会のメンバーに義務付けられている様々な規制要件がある場合、その要件への準拠に照らし合わせて毎年見直しが行われるものとします。指名およびコーポレート・ガバナンス委員会は、委員会のメンバーを取締役会に推薦し、取締役会は、適用法に従い、および該当する委員会の憲章に定められた基準および取締役会が各委員会の責務に関連すると判断したその他の基準に従って、委員会のメンバーおよび委員会の議長を任命します。
   13. 委員会の議題。委員会の議長および経営陣の適切なメンバーは、委員会の憲章に従い、また必要に応じて委員会のメンバーと協議の上、委員会の会議の頻度および長さを決定します。委員会の議長は、経営陣と協議の上、委員会の議題を作成します。各委員会の年次定例行事は、毎年配布され、予備議題項目として使用されものとします。すべての委員会メンバーは、自由に追加項目を議題に含めることができるものとします。委員会の議長は、委員会の議論と活動を取締役会全体とともに要約します。
   14. 外部のアドバイザーおよび経営陣との接触。いかなる場合も、取締役会とその委員会には、会社およびその株主に対する責務をサポートするために、会社の費用で外部の財務、法務、会計、その他のアドバイザーまたはコンサルタントからの助言、報告または意見を得る権利があります。また、取締役メンバーは、その責務を遂行するために必要な場合、会社のすべての経営陣および従業員と接触することができます。
   15. 取締役との連絡。年次株主総会では、毎年株主に会社に関連する事項について取締役会のメンバーに質問する、または、直接話し合う機会が提供されるものとします。さらに、株主およびその他の利害関係者は、取締役会長、首位社外取締役、および非経営陣取締役、または社外取締役全体を含め、会社のいずれかまたはすべての取締役と下記の通り、郵便または電子メールで連絡を取ることができるものとします。

       Board of Directors（または、取締役の名前）
       c/o Company Secretary
       Seagate Technology
       38/39 Fitzwilliam Square
       Dublin 2, Ireland
       Company.secretary@seagate.com

       事務部長の判断により、今後の通信の送信を抑制すべき法的または、その他の考慮事項がある場合を除き、事務部長は可及的速やかに特定された取締役の住所に通信を送信するものとします。これに関連し、取締役会の職務および責任に関係のない特定の項目については、事務部長から転送されないものとします。これには、以下が含まれます。

       • 勧誘または広告
       • 迷惑メールおよび大量メール
       • 新製品の提案
       • 製品の苦情
       • 製品に関する問い合わせ
       • 履歴書および他の形態の仕事の問い合わせ
       • スパム
       • アンケート

       さらに、不当に非友好的、脅迫的、非合法的または同様に不適切な内容は除外され、このような内容の宛先である取締役会または個別の取締役は、法的または、その他の考慮のもと、いかなる通信も差し控えるよう勧告されるものとします。

   16. 会計、内部統制、または監査に関する懸念事項の報告。監査および財務委員会は、会計、内部会計統制、または監査に関連する苦情を受領、保持、および取り扱う所定手順を設けており、不審な会計または監査内容に関する懸念を誰でも内密かつ匿名で提出することが可能です。倫理ヘルプラインを含めたこれらの手順については、会社のWebサイト (http://www.seagate.com/about/investors/) の「倫理ヘルプライン」タブを参照してください。
9. 報道関係者などとの交流。

10. 取締役会は、経営陣が会社の代弁者であると考えています。各取締役は、会社の運営に関する報道関係者などからの問い合わせをすべて経営陣に照会するものとします。個々の取締役は、経営陣からの要請に応じて適宜、会社に関与しているさまざまな人物と会い、または連絡を取ることができます。取締役会からのコメントが適切な場合、ほとんどの状況で、それらのコメントは取締役会長または首位社外取締役からのコメントであるべきです。すべての社外コミュニケーションは、会社の社外コミュニケーション方針06-1060を順守する必要があります。

11. 取締役会報酬プログラム。会社は、匹敵する企業からの報酬プログラムと競合するよう設計された公正かつ明確な取締役会レベルの報酬プログラムの維持を目指しています。
    1. 取締役の報酬

    2. 会社の報酬・人材委員会は、社外取締役の監督の下、取締役会の承認を得て、取締役の報酬のレベルおよび形態を統治する方針を検討、提言、および管理するのとします。会社の従業員は、取締役としての任務に対して追加的な報酬を受け取ることはありません。

       会社の報酬・人材委員会は、取締役の総報酬パッケージの大部分を会社の普通株および株に相当するものの形式で提供することが、取締役の利害を株主の長期利害と協調させるために相応しいと考えています。

    3. 株式保有

    4. 会社は、役員および取締役の株式所有ガイドライン（以下、「ガイドライン」）を採用し、(i) 非従業員取締役は、四半期ごとの株価終値に基づいて測定した年間現金報酬の4倍の価値の普通株式を保有し、(ii) 会社のCEO、CFO、およびその他、セクション16の役員は、年俸の倍数に基づく該当目標値に相当する金額の普通株式を保有することを要求します。取締役会は、適切と判断した場合には、定期的に本ガイドラインを見直し、更新します。

12.  

13. 解釈

14. これらのガイドラインは、すべての適用法、会社の定款、およびその他のコーポレート・ガバナンスに関する文書との関連で解釈され、受け取られるものとします。

15. 修正

16. 会社は、その方針を継続的に見直し、更新することに努めています。したがって、会社は、適用法に従って、いつ、いかなる理由でも、これらのガイドラインを修正する権利を有します。