Ład korporacyjny

Komisja ds. Audytu i Finansów („Komisja”) Zarządu („Zarząd”) firmy Seagate Technology Holdings plc („Firma”):

1. pomaga Zarządowi przy realizacji obowiązku właściwego prowadzenia ksiąg rachunkowych przez Firmę oraz zobowiązań względem akcjonariuszy, potencjalnych akcjonariuszy i inwestorów Firmy w zakresie nadzoru nad:
   1. rachunkowością i sporządzaniem raportów finansowych, kontrolami wewnętrznymi, badaniem sprawozdania finansowego Firmy oraz jakością i rzetelnością sprawozdania finansowego Firmy;
   2. zgodnością Firmy z wymogami prawnymi oraz przestrzeganiem zasad polityk etycznego postępowania, w tym Kodeksu postępowania i Kodeksu etyki dla dyrektorów finansowych wyższego szczebla;
   3. kwalifikacjami, wynikami i niezależnością niezależnych rewidentów;
   4. realizacją funkcji audytu wewnętrznego w Firmie; oraz
   5. politykami Firmy w odniesieniu do oceny ryzyka i zarządzania ryzykiem w zakresie finansów, księgowości i kwestii podatkowych Firmy.
2. sporządza lub weryfikuje raport, który jest wymagany przepisami Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) jako część rocznego oświadczenia dla akcjonariuszy Firmy, przygotowywany na coroczne, ogólne zgromadzenia akcjonariuszy.
3. wspiera Zarząd w realizacji czynności związanych z nadzorem nad decyzjami kierownictwa dotyczącymi kapitału i transakcji inwestycyjnych Firmy oraz kwestii finansowych Firmy.

1. Skład

   1. Komisja składa się z minimum trzech (3) lub większej liczby członków Zarządu, w tym przewodniczącego („Przewodniczący”). Każdy członek Komisji jest uznany przez Zarząd jako „niezależny”, zgodnie z definicją w art. 10A-3 Ustawy o papierach wartościowych (Securities Exchange Act) z 1934 roku, z późniejszymi zmianami, oraz z zasadami NASDAQ Listing Rules („NASDAQ”).
   2. Każdy członek Komisji musi być osobą obeznaną w kwestiach finansowych i musi być w stanie odczytywać i rozumieć podstawowe oświadczenia finansowe, w tym bilans, oświadczenie o przychodach i przepływach kapitałowych, oraz musi spełniać standardy określone przez obowiązujące przepisy prawa (w tym zasady SEC i NASDAQ). Członkiem Komisji nie może być osoba, która uczestniczyła w przygotowywaniu sprawozdań finansowych Firmy lub jakiegokolwiek podmiotu zależnego Firmy w ciągu ostatnich trzech lat. Co najmniej jeden członek Komisji musi być „ekspertem finansowym komisji audytu”, zgodnie z definicją określoną w zasadach SEC.
   3. Żaden z członków Komisji nie może zasiadać w Komisji ds. audytu lub audytu i finansów w więcej niż trzech (3) firmach publicznych (w tej liczbie w Firmie), chyba że Zarząd uzna, że jednoczesne sprawowanie funkcji nie wpłynie negatywnie na zdolność takiego członka do efektywnego pełnienia funkcji w Komisji.

2. Mianowanie i odwoływanie ze stanowiska

   Zarząd corocznie mianuje Przewodniczącego oraz Członków Komisji, którzy pełnią funkcję do czasu odpowiedniego wyznaczenia ich następców lub do czasu wcześniejszej rezygnacji bądź usunięcia ze stanowiska tychże członków. Członek Komisji może zostać usunięty ze stanowiska, z podaniem lub bez podania przyczyny, większością głosów Zarządu.

3. Przewodniczący Komisji

   Jeżeli Zarząd nie wyznaczy Przewodniczącego, członkowie Komisji wyznaczą Przewodniczącego większością głosów Komisji. Zarząd może zastąpić Przewodniczącego wyznaczonego przez Komisję w dowolnym momencie. Przewodniczący przewodniczy wszystkim regularnym posiedzeniom Komisji i ustala porządki jej obrad. Pod nieobecność Przewodniczącego Komisja wybiera innego członka do przewodniczenia w posiedzeniu.

4. Delegacja uprawnienia

   Komisja może tworzyć podkomisje złożone z jednego lub więcej członków w dowolnym celu, który uzna za odpowiedni, oraz może delegować takim podkomisjom uprawnienia i władze, jakie uzna za odpowiednie jako leżące w najlepszym interesie Firmy, pod warunkiem, że taka delegacja jest zgodna z Konstytucją Firmy oraz prawem właściwym.

   Komisja może udzielić jednemu lub kilku dyrektorom Firmy prawa do sporządzania dokumentacji z transakcji zatwierdzonych przez Komisję, pod warunkiem, że jest to zgodne z Konstytucją Firmy i prawem właściwym.

1. Komisja będzie organizować posiedzenia tak często, jak uzna to za stosowne, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia Komisji może zwołać Przewodniczący lub dowolny jej członek.
2. Większość członków Komisji stanowi kworum do realizacji działań.
3. Komisja spotyka się okresowo na oddzielnych sesjach o charakterze wykonawczym z członkami kierownictwa, dyrektorem Firmy ds. audytu (lub innymi osobami odpowiedzialnymi za audyt wewnętrzny) oraz niezależnymi rewidentami Firmy w celu omówienia kwestii, które zdaniem Komisji lub którejś z tych grup należy omówić prywatnie.
4. Komisja może również działać za jednomyślną pisemną zgodą zamiast odbycia posiedzenia, zgodnie z Konstytucją Firmy.
5. Komisja regularnie składa sprawozdania przed Zarządem po odbytych spotkaniach. Komisja przedstawia Zarządowi takie zalecenia, jakie uzna za stosowne.
6. Komisja otrzyma pełen dostęp do rewidentów wewnętrznych Firmy, Zarządu, kadry kierowniczej i innych pracowników oraz niezależnych rewidentów niezbędnych do realizacji tych zadań.
7. Pisemne protokoły z posiedzeń Komisji są zachowywane.

Realizując swoją rolę nadzorczą nad raportowaniem i ujawnianiem informacji finansowych, Komisja opiera się na: (i) działaniach kierownictwa w zakresie przygotowywania i dokładności sprawozdań finansowych Firmy; (ii) działaniach kierownictwa w zakresie tworzenia skutecznych mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz procedur do zapewnienia zgodności działalności Firmy ze standardami finansowymi, procedurami sprawozdawczości finansowej oraz obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami; (iii) niezależnych i obiektywnych ocenach przygotowywanych przez wewnętrzny globalny dział audytu Firmy w odniesieniu do ogólnej skuteczności i efektywności wewnętrznych kontroli w Firmie; a także (iv) działaniach niezależnych rewidentów Firmy w zakresie bezstronnego, starannego prowadzenia audytu lub kontroli nad sprawozdaniami finansowymi Firmy oraz skutecznością jej wewnętrznych mechanizmów kontroli. Członkowie Komisji nie są pracownikami Firmy i nie ponoszą odpowiedzialności za przeprowadzanie audytu lub realizację innych procedur księgowych. Do obowiązków Komisji nie należy dostarczanie wsparcia eksperckiego bądź specjalnych gwarancji w odniesieniu do oświadczeń finansowych Firmy ani profesjonalnej certyfikacji działań niezależnych audytorów.

Poniższe funkcje są regularnie realizowanymi działaniami Komisji. Komisja może realizować dodatkowe funkcje i przyjąć dodatkowe zasady polityki oraz procedury uznane za właściwe lub wyznaczone przez Zarząd:

Nadzór finansowy

1. We współpracy z kierownictwem oraz niezależnymi rewidentami Firmy – weryfikacja rocznych sprawozdań finansowych podlegających audytowi oraz kwartalnych sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, a także ujawnień informacji dostarczanych przez Firmę w ramach „dyskusji i analizy kondycji finansowej oraz wyników działalności przez kierownictwo” oraz wydawanie Zarządowi zaleceń, czy roczne sprawozdanie finansowe podlegające audytowi powinno być dołączone do rocznego raportu Firmy.
2. Analiza i omówienie z niezależnymi rewidentami i kierownictwem Firmy informacji o zyskach, emisjach i praktykach Firmy w odniesieniu do informacji o zyskach, informacji finansowych i prognoz zysków dla analityków i agencji ratingowych.
3. Omawianie z niezależnymi biegłymi rewidentami obowiązków rewidenta w ramach ogólnie przyjętych standardów rewizji finansowej, planowanego zakresu i terminu audytu, istotnych zagrożeń zidentyfikowanych w trakcie procedur oceny ryzyka przez rewidenta oraz istotnych wyników i ustaleń rocznego audytu i wszelkich innych spraw, które wymagają omówienia w ramach obowiązujących standardów rewizji finansowej.
4. Wyznaczanie (z zastrzeżeniem konieczności zatwierdzenia przez akcjonariuszy Firmy, jeśli jest to wymagane) i zatrudnianie niezależnych rewidentów Firmy w celu sporządzenia lub wydania sprawozdania z kontroli lub wykonania innej kontroli, przeglądu lub świadczenia usługi, którzy będą podlegać bezpośrednio Komisji; zatwierdzanie (pod warunkiem autoryzacji przez akcjonariuszy Firmy i spełnienia innych wymogów prawnych) wynagrodzenia dla niezależnych rewidentów, zgodnie z opłatami i warunkami przeprowadzenia audytu; nadzorowanie pracy niezależnych rewidentów Firmy; oraz jeśli to konieczne, odwoływanie niezależnych rewidentów Firmy.
5. Określanie zasad i procedur do wstępnego zatwierdzenia dopuszczalnych usług (lub ich wstępnej zgodności w celach związanych z niniejszym ppkt.) w zakresie audytu i usług poza zakresem audytu, które mogą być świadczone przez niezależnych biegłych rewidentów zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz do wstępnego zatwierdzenia wszelkich usług w zakresie audytu i dozwolonych usług poza zakresem audytu, które mają być świadczone na rzecz Firmy przez niezależnych rewidentów. Komisja może upoważnić jednego lub więcej członków Komisji do udzielenia wstępnego zatwierdzenia usług dopuszczalnych, pod warunkiem, że takie wstępne zatwierdzenia zostaną w pełni przedstawione Komisji na kolejnym zaplanowanym posiedzeniu.
6. Weryfikacja, co najmniej raz w roku, niezależnego charakteru, wyników oraz kwalifikacji niezależnych rewidentów Firmy. Komisja otrzymuje od niezależnych rewidentów co najmniej raz w roku formalne pisemne oświadczenie nakreślające wszystkie relacje między niezależnymi rewidentami a Firmą lub jej spółkami zależnymi, aktywnie angażując się w dialog z niezależnymi rewidentami w odniesieniu do wszelkich ujawnionych związków lub usług, które mogą wpływać na obiektywność i niezależność tych rewidentów, oraz podejmuje lub rekomenduje Zarządowi podjęcie odpowiedniego działania w celu nadzorowania niezależności audytorów. Ponadto co najmniej raz w roku Komisja otrzymuje od niezależnych rewidentów i weryfikuje pisemne oświadczenie lub raport określający wewnętrzne procedury kontroli jakości niezależnych rewidentów oraz wszelkie istotne kwestie poruszone podczas ostatniej oceny wewnętrznej kontroli jakości lub wzajemnej weryfikacji, badania PCAOB, weryfikacji firmy lub innego dochodzenia przez organy rządowe lub zawodowe, w ciągu poprzednich pięciu lat, w kontekście jednego lub więcej niezależnych audytów przeprowadzonych przez niezależnych rewidentów oraz wszelkich kroków podjętych w celu zajęcia się takimi kwestiami.
7. Sprawdzanie i omawianie z niezależnym rewidentem Firmy wszelkiej dokumentacji dostarczonej przez rewidentów odnoszących się do charakteru i zakresu usług podatkowych podlegających zatwierdzeniu, jak również potencjalnego wpływu świadczenia takich usług na niezależność każdego rewidenta.
8. Nadzór nad rotacją partnerów w zakresie audytu w zespole co najmniej raz na pięć lat, zgodnie z wymogami prawa, oraz rozważanie, czy regularna rotacja samej firmy audytorskiej jest niezbędna do zapewniania stałej niezależności biegłego rewidenta.
9. Coroczna ocena planów rewidentów niezależnych w zakresie audytu.
10. Spotkania z niezależnymi rewidentami na zakończenie dorocznego audytu w celu podsumowania ich oceny sprawozdawczości finansowej i wewnętrznych kontroli Firmy oraz wszelkich wymaganych zmian w pierwotnie zaplanowanym programie audytu. Otrzymuje raporty od niezależnych rewidentów oraz kierownictwa dotyczące właściwości i skuteczności wewnętrznej kontroli w Firmie, w tym istotnych braków lub wad w kontroli wewnętrznej oraz istotnych zmian w kontroli wewnętrznej zgłoszonych Komisji przez niezależnych rewidentów lub kierownictwo, jak również specjalnych działań podjętych w obliczu wykrytych braków, wad lub oszustw z udziałem kierownictwa lub innych pracowników odgrywających istotną rolę w takiej kontroli wewnętrznej.
11. Ocena sprawozdań z badań przez organy regulacyjne, jeśli są.
12. Ocena adekwatności oraz skuteczności kontroli i procedur ujawnień informacji Firmy.
13. Monitorowanie zasad i procedur Firmy w zakresie oceny wydatków i wymagań wstępnych wybranych członków kierownictwa wyższego szczebla.
14. Sporządzanie specjalistycznych ocen, badań lub nadzór nad obowiązkami nałożonymi przez Zarząd lub Przewodniczącego.
15. We współpracy z dyrektorem firmy ds. prawnych, prowadzenie okresowych kontroli kwestii prawnych i pokrewnych, które mogą mieć istotny wpływ na oświadczenia finansowe Firmy.
16. Weryfikacja i omówienie z kierownictwem Firmy i jej niezależnymi rewidentami sprawozdań sporządzonych przez kierownictwo i niezależnych rewidentów, które są wymagane przepisami komisji SEC i obowiązującymi standardami zawodowymi, w tym wszelkich sprawozdań dotyczących:
    1. kluczowych zasad rachunkowości i praktyk stosowanych przez Firmę;
    2. analiz przygotowanych przez zarząd i/lub niezależnego rewidenta ustalających istotne kwestie sprawozdawczości finansowej i oceny dokonane w związku z przygotowaniem sprawozdań finansowych, w tym wszystkie alternatywne metody ujęcia informacji finansowych w ramach ogólnie przyjętych zasad rachunkowości dotyczących istotnych pozycji, które zostały omówione z zarządem Firmy, konsekwencje związane z zastosowaniem alternatywnych ujawnień i sposobów ujęcia, a także preferowanych sposobów ujęcia przez niezależnego rewidenta;
    3. najważniejszych kwestii związanych z audytem, które mają wpływ na Firmę oraz jej oświadczenia finansowe;
    4. głównych kwestii dotyczących zasad rachunkowych i prezentacji sprawozdania finansowego, w tym wszelkich istotnych zmian w zakresie doboru lub zastosowania przez Firmę zasad rachunkowości;
    5. wszelkiej pozostałej istotnej korespondencji pomiędzy niezależnym rewidentem a Zarządem Firmy, np. pisma do zarządu lub harmonogramu nieskorygowanych różnic.
17. wykonywania funkcji, które są wymagane lub powinny być wykonywane w związku z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami lub regulacjami, memorandum Firmy lub statutami spółki albo innymi dokumentami organizacyjnymi i rozporządzeniami oraz dyrektywami Zarządu, w tym weryfikacji poświadczeń wymagających weryfikacji stosownie z obowiązującym prawem lub regulacjami komisji SEC.
18. W stopniu, w jakim uzna to za stosowne, okresowo ocenia i omawia z zarządem i niezależnymi rewidentami Firmy wpływ inicjatyw regulacyjnych, podatkowych i księgowych na sprawozdanie finansowe Firmy.
19. Ocenia wspólnie z niezależnymi rewidentami Firmy:
    1. problemy w zakresie audytu lub inne trudności napotykane przez niezależnych rewidentów w trakcie procesu analizy lub audytu, w tym wszelkie ograniczenia w zakresie działań niezależnych rewidentów lub dostępu do żądanych informacji;
    2. niezgodności pomiędzy niezależnymi rewidentami a zarządem; oraz
    3. odpowiedź Zarządu w sprawie kwestii poruszanych przez niezależnych rewidentów.

    Nie wykluczając pozostałych możliwości, Komisja może wystąpić z wnioskiem o ocenę wspólnie z niezależnym rewidentem (i) wszelkich korekt księgowych, które zostały odnotowane lub zaproponowane przez rewidenta, lecz zostały „pominięte” (jako nieistotne lub inne), (ii) wszelkiej komunikacji między zespołem rewidentów a krajowym biurem firmy audytorskiej w kontekście kwestii związanych z audytem lub kwestii księgowych przedstawionych w zleceniu oraz (iii) wszelkich pism „do zarządu” lub „kontroli wewnętrznej” wystawionych lub zalecanych do wystawienia przez niezależnego rewidenta na rzecz Firmy.

20. W stopniu, w jakim uzna to za stosowne, ocenia i omawia z niezależnymi rewidentami obowiązki, budżet i personel pod kątem realizacji audytu wewnętrznego Firmy.
21. Przeprowadza weryfikację ujawnień informacji dostarczonych przez Dyrektora generalnego i Dyrektora finansowego Firmy w związku z poświadczeniem przez nich Formularza 10-K i Formularza 10-Q Firmy pod kątem istotnych braków w planowaniu i funkcjonowaniu kontroli wewnętrznej lub ich istotnych wad lub nadużyć z udziałem kierownictwa lub innych pracowników, którzy pełnią istotną funkcję w kontroli wewnętrznej Firmy.
22. Weryfikuje i zatwierdza, co najmniej raz do roku, decyzje kierownictwa dotyczące rozliczania i nierozliczania obrotu instrumentami pochodnymi oraz zasady i procesy obowiązujące w związku z tym w Firmie, a także weryfikuje i przekazuje Zarządowi zalecenia w sprawach odnoszących się do obrotów instrumentami pochodnymi Firmy oraz strategii zabezpieczania przed ryzykiem.

Audyt wewnętrzny

1. Nadzór nad wyznaczaniem, usuwaniem ze stanowiska, ponownym przydzielaniem oraz pracą dyrektora Firmy ds. audytu;
2. Sprawdzanie i zatwierdzanie co roku Statutu audytu wewnętrznego oraz wszelkich jego zmian;
3. Sprawdzanie i zatwierdzanie, co najmniej raz na rok, planów dotyczących audytu, budżetu, zasobów oraz struktury organizacyjnej audytu wewnętrznego;
4. Okresowe sprawdzanie, we współpracy z dyrektorem Firmy ds. audytu, realizacji audytu wewnętrznego w odniesieniu do rocznego planu audytu i innych kwestii;
5. Okresowe sprawdzanie wyników wewnętrznej i zewnętrznej oceny jakości;
6. Ocena i tworzenie odpowiednich zapytań mających na celu określenie, czy zakres audytu wewnętrznego, projektów i powiązanych zasobów są odpowiednie.
7. Okresowe spotkania z rewidentami wewnętrznymi w celu oceny i zatwierdzenia:
   1. wyników audytu;
   2. rocznego planu opartego na ryzyku oraz znaczących zmian w planie;
   3. zaleceń dotyczących poprawy kontroli wewnętrznej, ładu korporacyjnego i zarządzania ryzykiem sformułowanych przez rewidentów wewnętrznych i zewnętrznych
   4. wydajności audytu wewnętrznego.

1. Kontrola i omówienie z kierownictwem Firmy programu zarządzania ryzykiem, w tym oceny ryzyka i głównych zagrożeń.
2. Kontrola i omówienie z kierownictwem zasad obowiązujących polityk, procedur i programów Firmy oraz kontrola zarządzania ryzykiem w odniesieniu do bezpieczeństwa firmy, w tym ryzykiem związanym z cyberzagrożeniami, prywatnością danych, ochroną danych, bezpieczeństwem produktów i kontrolą innych komputerowych systemów informacji. Komisja otrzymuje regularne raporty Dyrektora IT, Dyrektora ds. bezpieczeństwa informacji oraz innych członków kierownictwa odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem w zakresie bezpieczeństwa firmy, kontrolę i reagowanie na incydenty.
3. Omówienie z kierownictwem wszelkich prawnych lub regulacyjnych wymagań odnoszących się do publicznego ujawniania tematów ujętych w programach zrównoważonego rozwoju, różnorodności, równości i inkluzji oraz strategii zarządzania, celów, polityk i praktyk Firmy, jak również mechanizmów kontrolnych i procedur w gestii kierownictwa odnoszących się do publicznego raportowania Firmy na takie tematy.
4. Weryfikacja i zatwierdzenie raportu Komisji muszą być dołączone do rocznego oświadczenia dla akcjonariuszy.
5. uzyskanie od niezależnego rewidenta zapewnień, że artykuł 10A(b) Ustawy o obrocie papierami wartościowymi jako odnoszący się do czynów zabronionych nie był powiązany.
6. Nadzór nad zgodnością z przepisami prawa oraz programem etyki Firmy w zakresie wymogów prawnych i regulacji, w tym nadzór nad monitorowaniem Kodeksu postępowania i Kodeksu etyki w odniesieniu do dyrektorów finansowych wyższego szczebla oraz zachowaniem zgodności z odnośnymi przepisami.
7. Wyznaczanie warunków zatrudnienia aktualnych lub wcześniej zaangażowanych niezależnych rewidentów Firmy, w tym przestrzeganie zgodności z okresem odstąpienia od umowy wynikające z przepisów komisji SEC promulgowanych w ustawie Sarbanes-Oxley z 2002 roku i nadzorowanie przestrzegania tych zasad.
8. Opracowuje i nadzoruje procedury:
   1. przyjmowania, przechowywania i rozpatrywania przez Firmę skarg składanych w odniesieniu do księgowości, kontroli wewnętrznej, audytu lub kwestii związanych z etycznym postępowaniem i zgodnością z zasadami polityki Firmy;
   2. poufnego, anonimowego składania przez pracowników Firmy uwag dotyczących wątpliwości związanych z kwestiami księgowymi lub audytem.

1. Co najmniej raz w roku Komisja weryfikuje i ocenia skuteczność Komisji i jej członków, w tym przestrzeganie przez Komisję niniejszego Statutu.
2. Komisja może okresowo dokonywać analizy adekwatności niniejszego Statutu i rekomendować Zarządowi jego ewentualne ulepszenia, które uzna za niezbędne lub właściwe.
3. Komisja dokonuje tego rodzaju oceny i przeglądu w taki sposób, jaki uzna za stosowny.