Governance

1. Der Ausschuss besteht aus mindestens drei (3) Mitgliedern, einschließlich eines Vorsitzenden (der „Vorsitzende“), die jeweils die für Mitglieder des Vergütungsausschusses geltenden Unabhängigkeitsstandards der Nasdaq Listing Rules („NASDAQ“) und der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) erfüllen müssen. Zur Ermittlung der Unabhängigkeit eines Ausschussmitglieds sollte der Vorstand Folgendes berücksichtigen: (i) die Art und Weise der Bezahlung jedes Mitglieds, inklusive Honoraren für Beratungsdienstleistungen sowie anderweitiger Ausgleichszahlungen für ein solches Mitglied durch das Unternehmen, und (ii) ob ein solches Mitglied dem Unternehmen (oder einer Zweigniederlassung bzw. Tochtergesellschaft davon) angehört, um feststellen zu können, ob eine solche Bezahlung bzw. Zugehörigkeit das Urteilsvermögen eines solchen Mitglieds beeinträchtigen könnte.
2. Sofern der Vorstand nichts anderes bestimmt, muss jedes Mitglied des Ausschusses die Anforderungen an ein „nicht angestelltes Mitglied“ im Sinne von Regel 16b-3 erfüllen, die im Rahmen des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der „Exchange Act“) veröffentlicht wurde, aber in keinem Fall dürfen weniger als zwei Mitglieder als „nicht angestellte“ Mitglieder eingestuft sein.
3. Der Ausschuss muss auch alle anderen Kriterien erfüllen, die nach geltendem Recht oder den Regeln und Vorschriften der SEC und der NASDAQ erforderlich sind, sowie alle anderen Qualifikationen, die gelegentlich vom Vorstand festgelegt werden können.

Die folgenden Funktionen umfassen die Pflichten und Aufgaben des Ausschusses. Der Ausschuss kann zusätzliche Aufgaben und Verantwortlichkeiten übernehmen, wenn dies gemäß den Geschäftsbedingungen, Rechtsvorschriften oder anderen Voraussetzungen oder Änderungen als notwendig oder angemessen angesehen oder vom Vorstand beschlossen wird.

1. Festlegen der Vergütung für Executive Officers und Directors
   1. Überprüfen und Besprechen der allgemeinen Vergütungsphilosophie des Unternehmens.

   Alle Executive Officers

   2. In Verbindung mit Vergütungsprogrammen für die Geschäftsführung (einschließlich Bargeld, Aktien, Leistungen und Vergünstigungen, außer in dem Umfang, in dem solche Leistungsrichtlinien oder -programme für alle Mitarbeiter des Unternehmens gelten):

   a) Überprüfen und Genehmigen neuer Vergütungsprogramme für die Geschäftsführung oder diesbezügliche Empfehlungen an den Vorstand;

   b) regelmäßiges Prüfen der Wirksamkeit von Vergütungsprogrammen für die Geschäftsführung, um zu bestimmen, ob die gewünschten Zwecke erfüllt werden; und

   c) Festlegen und regelmäßiges Prüfen von Richtlinien für die Verwaltung von Vergütungsprogrammen für die Geschäftsführung.

   3. Besprechen der Ergebnisse der beratenden Stimme der Aktionäre zu „Say-when-on-Pay“ und „Say-on-Pay“, falls zutreffend, bezüglich der genannten Führungskräfte des Unternehmens.
   4.  Überprüfen und Genehmigen bzw. Empfehlung an den Vorstand von Arbeitsverträgen oder anderen Transaktionen mit derzeitigen oder ehemaligen Führungskräften und allen anderen Führungskräften des Unternehmens nach Abschnitt 16 (die „Führungskräfte“), einschließlich Abfindungs- oder Kündigungsregelungen.
   5. Überprüfung der Einhaltung der Anforderungen an den Aktienbesitz für den Chief Executive Officer („CEO“), den Chief Financial Officer („CFO“) und andere Führungskräfte nach Abschnitt 16 gemäß den Richtlinien für den Aktienbesitz von Führungskräften und Vorstandsmitgliedern des Unternehmens, jährliche Messung des Fortschritts im Vergleich zu den Richtlinien und Berücksichtigung dieses Fortschritts bei der Festlegung zukünftiger Aktienzuteilungen.

   Chief Executive Officer

   6. Jährliche Überprüfung und Genehmigung von für die Vergütungen des CEO (Chief Executive Officer) relevanten Unternehmenszielen und -zielsetzungen, einschließlich etwaiger jährlicher Leistungsziele als Ausschuss oder zusammen mit anderen unabhängigen Vorstandsmitgliedern, sofern vom Vorstand beschlossen.
   7. Jährliche Bewertung der Leistung des CEO im Hinblick auf diese Ziele und Zielsetzungen und, entweder als Ausschuss oder zusammen mit den anderen unabhängigen Vorstandsmitgliedern, wenn der Vorstand dies anordnet, Überprüfung und Genehmigung (i) des jährlichen Grundgehalts, (ii) des Leistungsbonus, (iii) der aktienbasierten Leistungsanreize und anderer direkter und indirekter Leistungen, (iv) aller Arbeitsverträge, Abfindungsvereinbarungen, Übergangs- oder Beratungsvereinbarungen, Ruhestandsvereinbarungen oder Schutzmaßnahmen bei einem Kontrollwechsel und (v) aller anderen wesentlichen Leistungen, Vergütungen oder ähnlichen Vereinbarungen des CEO (mit Ausnahme breit angelegter Programme), falls vorhanden (einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Nebenleistungen und andere Formen der Vergütung wie z. B. Antrittsprämien oder die Übernahme von Umzugskosten), einschließlich aller Änderungen oder Beendigungen eines der vorgenannten Punkte.
   8. In Bezug auf Maßnahmen, die von den unabhängigen Direktoren gemäß den Absätzen 1.6 und 1.7 dieses Abschnitts IV(A)(1) ergriffen werden, ist die Zustimmung einer Mehrheit der unabhängigen Direktoren des Vorstands, angepasst wie unten beschrieben, erforderlich, um die folgenden Vergütungen, Pläne und Aktienzuteilungen zu genehmigen:

   a) Bezüglich jedes Teils der Vergütung des CEO, der als leistungsabhängige Vergütung nach Abschnitt 162(m) gelten soll, sind nur die unabhängigen Vorstandsmitglieder, die (gemäß Abschnitt 162(m)) als „externe Vorstandsmitglieder“ gelten, zur Genehmigung und Vergabe einer solchen Vergütung berechtigt, und die mehrheitliche Zustimmung dieser unabhängigen Vorstandsmitglieder ist dazu erforderlich.

   b) Bezüglich jedes Teils der Vergütung des CEO, der aus einer Zuteilung von Unternehmensaktien besteht, sind nur die unabhängigen Vorstandsmitglieder, die sich (wie in Regel 16b-3 definiert) als „nicht angestellte Vorstandsmitglieder“ qualifizieren, zur Genehmigung einer solchen Zuteilung berechtigt, und die mehrheitliche Zustimmung jener unabhängigen Vorstandsmitglieder ist dazu erforderlich.

   Führungskräfte (außer des CEO)

   9. Mit Beratung durch den CEO jährliche Überprüfung und Genehmigung von Unternehmenszielen und -zielsetzungen, die für die Vergütung von Führungskräften relevant sind, einschließlich jährlicher Leistungsziele, falls zutreffend.
   10. Mit Beratung durch den CEO jährliche Überprüfung und Genehmigung oder Empfehlungen an den Vorstand bezüglich (i) des jährlichen Grundgehalts, (ii) des Leistungsbonus, (iii) der aktienbasierten Leistungsanreize und anderer direkter und indirekter Leistungen, (iv) aller Arbeitsverträge, Abfindungsvereinbarungen, Übergangs- oder Beratungsvereinbarungen, Ruhestandsvereinbarungen oder Schutzmaßnahmen bei einem Kontrollwechsel und (v) aller anderen wesentlichen Leistungen, Vergütungen oder ähnlichen Vereinbarungen der Führungskräfte (mit Ausnahme breit angelegter Arrangements), falls vorhanden (einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Nebenleistungen und andere Formen der Vergütung wie z. B. Antrittsprämien oder die Übernahme von Umzugskosten), einschließlich aller Änderungen oder Beendigungen eines der vorgenannten Punkte.

   Nicht angestellte Direktoren

   11. Jährliche Überprüfung und Empfehlung der Vergütung für nicht angestellte Vorstandsmitglieder an den Vorstand.
2. Verwaltung der Prämien- und aktienbasierten Vergütungspläne
   1. Im Hinblick auf die wesentlichen Geschäftsrisiken bezüglich der Umsetzung der Vergütungsrichtlinien, -praktiken und Leistungsprogramme des Unternehmens für die Mitarbeiter im Allgemeinen (einschließlich der Führungskräfte) Überwachung der Gestaltung und Verwaltung dieser Richtlinien, Praktiken und Programme, einschließlich der Tätigkeiten der für die Verwaltung dieser Programme verantwortlichen Personen, und regelmäßige Ermittlung, ob Risiken, die sich aus solchen Richtlinien, Praktiken oder Programmen ergeben, mit hinreichender Wahrscheinlichkeit wesentliche Nachteile für das Unternehmen mit sich bringen, und Bewertung von Praktiken, die ein solches Risiko mindern könnten.
   2. Regelmäßige Überprüfung und Genehmigung der Leistungsvergütungspläne, aktienbasierten Prämienpläne und -zuwendungen des Unternehmens oder Aussprechen entsprechender Empfehlungen an den Vorstand.
   3. Arbeit als Planungsausschuss, der in wesentlichen kurz- und langfristigen Geldprämienprogrammen des Unternehmens nominiert ist, oder bei Bedarf Ernennen und Beaufsichtigen eines Mitarbeiters oder einer Gruppe von Mitarbeitern zum Planungsausschuss oder Verwalter eines allgemeinen Mitarbeitervergütungsprogramms.
   4. Prüfen und Aussprechen von Empfehlungen an den Vorstand hinsichtlich Vorschlägen von Anteilseignern zu Vergütungsangelegenheiten.
   5. Regelmäßige Überprüfung der Strategien des Unternehmens hinsichtlich Personalverwaltung, -richtlinien, -programmen und -initiativen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Richtlinien, Programme und Initiativen mit Schwerpunkt auf Unternehmenskultur, Talententwicklung, -bindung und Mitarbeiterengagement.
   6.  Regelmäßige Überprüfung der Auswirkungen von Änderungen der Steuer- und Rechnungslegungsvorschriften.
3. Rückforderung und Rückerstattung

Falls der Ausschuss ermittelt, dass dies notwendig oder angemessen ist, bzw. falls dies nach geltendem Recht erforderlich ist, prüft, genehmigt (oder empfiehlt dem Vorstand zur Genehmigung) und verwaltet der Ausschuss alle Rückforderungsrichtlinien, die es dem Unternehmen ermöglichen, die an Mitarbeiter gezahlten Vergütungen zurückzufordern.

4. Berichte
   1. Erstellen oder Überprüfen des Berichts des Vergütungsausschusses zur Vergütung von Führungskräften gemäß den Anforderungen der SEC, um ihn in die jährliche Vollmachtserklärung oder den Jahresbericht des Unternehmens in Formular 10-K aufzunehmen, das bei der SEC eingereicht wird.
   2. Überprüfung und Erörterung der „Compensation Discussion and Analysis“ („CD&A“), die in die jährliche Vollmachtserklärung und den Jahresbericht zum Formular 10-K des Unternehmens aufgenommen werden soll, in Übereinstimmung mit den Regeln der SEC, und auf der Grundlage dieser Überprüfung die Entscheidung, ob dem Vorstand die Aufnahme der CD&A in die jährliche Vollmachtserklärung und den Jahresbericht zum Formular 10-K des Unternehmens empfohlen werden soll oder nicht.